Deze website maakt gebruikt van cookies om instellingen te onthouden en om de website beter op uw behoeften af te stemmen. Klik hier voor meer informatie over cookies.

Ja, ik ga akkoord Nee, ik ga niet akkoord X
Boskalis jaarverslagen 2012

Corporate Governance

Toepassing bij Boskalis

Boskalis heeft een tweelaags bestuursmodel, wat betekent dat bestuur en toezicht gescheiden zijn.

De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap en is verantwoordelijk voor (de realisatie van) haar langetermijnstrategie met de bijbehorende risico’s, het resultaat en de voor de onderneming relevante aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur bepaalt de doelstellingen van de vennootschap en implementeert het zakelijke beleid en de daaruit voortvloeiende bedrijfsprestatie. De Raad van Bestuur legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De Raad van Bestuur laat zich bij de vervulling van zijn taak leiden door het belang van de vennootschap en haar activiteiten, en weegt daarbij de in aanmerking komende belangen af van bij de vennootschap betrokken partijen.

De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op het functioneren van het bestuur en voorziet de Raad van Bestuur tevens van advies. De Raad van Commissarissen wordt in zijn werk terzijde gestaan door drie zogeheten kerncommissies, te weten de Auditcommissie, de Remuneratiecommissie en de Selectie- en Benoemingscommissie. Zie pagina's 24 tot en met 26 van dit verslag voor een samenvatting van de activiteiten van deze Commissies in 2013.

Bij Boskalis bestaat een nauwe samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en zijn Commissies, de Raad van Bestuur en de stakeholders. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor het behartigen van de belangen van onze stakeholders. Daarbij behoort het creëren van aandeelhouderswaarde op lange termijn.

Onze stakeholders zijn die groepen en individuen die direct of indirect de activiteiten van de vennootschap beïnvloeden, of erdoor beïnvloed worden. Hiertoe behoren de werknemers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, overheids-instanties, onderwijs- en kennisinstellingen, maatschappelijke en branche-organisaties (waaronder NGO's) en de gemeenschappen waarbinnen Boskalis actief is.

Jaarlijks wordt ten minste één Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De aandeelhoudersvergadering stelt onder meer de jaarrekening vast, en heeft bevoegdheden ten aanzien van benoeming en ontslag van leden van de Raad van Commissarissen.

De belangen van de werknemers worden behartigd door de Ondernemingsraad, die zorgt voor doorlopende medezeggen-schap in het kader van de Wet op de Ondernemingsraden. De Ondernemingsraad dient erop toe te zien dat de doelstellingen van het bestuur aansluiten bij die van de werknemers.

De algemene normen en waarden met betrekking tot zakelijke activiteiten zijn vastgelegd in de Algemene Gedragscode voor de Bedrijfsvoering en de Algemene Gedragscode voor Toeleveranciers. Deze codes zijn te vinden op de website van de vennootschap. Deze codes zijn, in overeenstemming met de in de codes genoemde periodieke evaluatie, in het begin van 2014 herzien. Daarnaast zijn de kernwaarden en de regelgeving voor veilig werken vastgelegd in het veiligheidsprogramma NINA (No Injuries, No Accidents). Het belang van de naleving van de gedragscodes en van de NINA-principes wordt door de Raad van Bestuur regelmatig benadrukt. Ook stelt de Raad van Bestuur werknemers in de gelegenheid om zonder gevaar voor hun rechtspositie te rapporteren aan een onafhankelijke vertrouwenspersoon over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard.

Compliance

De Nederlandse Corporate Governance Code (de ‘Code’) is voor alle Nederlandse beursvennootschappen van toepassing en omvat een stelsel van gedragsregels voor goed en verantwoord bestuur. De Code bevat zowel specifieke principes als ‘best practice’- bepalingen, alsmede richtlijnen voor adequaat toezicht hierop. Boskalis onderschrijft het principe dat een deugdelijk en transparant stelsel van ‘checks and balances’ belangrijk is voor het vertrouwen in ondernemingen die op de kapitaalmarkt opereren. Duidelijkheid en openheid in toezicht en verantwoording zijn volgens Boskalis de hoekstenen van goed bestuur en ondernemerschap.Boskalis heeft, zoals vereist door de introductie van de Code in 2004, een ‘Pas toe of Leg uit’-verslag uitgegeven, dat uiteenzet hoe de principes en best practice-bepalingen bij Boskalis worden toegepast. Dit verslag is te vinden op de website en is tevens bij de vennootschap op te vragen.

Boskalis onderschrijft alle principes en best practice-bepalingen van de Corporate Governance Code en past deze toe, met uitzondering van de volgende bepalingen:

  • In afwijking van best practice II.1.1 is de voorzitter van de Raad van Bestuur voor onbepaalde tijd benoemd. Deze benoeming heeft plaatsgehad voor de introductie van de Corporate Governance Code. Zijn overeenkomst met de vennootschap is eveneens afgesloten voor de inwerkingtreding van de Corporate Governance Code en kent een onbepaalde tijdsduur. Voor de andere en toekomstige leden van de Raad van Bestuur past Boskalis de best practice-bepaling toe;

  • De overeenkomsten tussen de vennootschap en twee leden van de Raad van Bestuur wijken af van best practice-bepaling II.2.8. Het contract van de voorzitter van de Raad van Bestuur bevat een vergoeding van anderhalf jaar en het contract van de Chief Financial Officer een vergoeding van twee jaar. Ten aanzien van de contracten voor andere en toekomstige leden van deRaad van Bestuur past Boskalis de best practice-bepaling toe.

De samenstelling en de grootte van de Raad van Bestuur zijn gebaseerd op het profiel en de strategie van de vennootschap. De expertise, ervaring en verschillende competenties van de leden van de Raad van Bestuur dienen bij te dragen aan dit profiel en de strategie. In het verslagjaar heeft de combinatie van deze elementen er toe geleid dat de vijf leden van de huidige Raad van Bestuur man zijn, waarmee de Raad van Bestuur, mede gezien de aard van het bedrijf, een afspiegeling vormt van het merendeel de werknemers populatie van de vennootschap. In het streven naar een evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur zal bij het opstellen van het profiel voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur aandacht worden besteed aan diversiteit.

De samenstelling en de grootte van de Raad van Commissarissen zijn gebaseerd op het profiel en de strategie van de vennootschap. De expertise, ervaring en verschillende competenties van de leden van de Raad van Commissarissen dienen in lijn met de door de Raad van Commissarissen opgestelde Profielschets bij te dragen aan goed toezicht op het bestuur en de algemene gang van zaken in de vennootschap. In het verslagjaar heeft de combinatie van deze elementen er toe geleid dat de zes leden van de huidige Raad van Commissarissen man zijn. In het streven naar een evenwichtige samenstelling heeft de Raad van Commissarissen in de Profielschets opgenomen zoveel mogelijk te streven naar een gemengde samenstelling, waar mogelijk naar leeftijd en geslacht. De Raad van Commissarissen heeft de concrete doelstelling om te streven naar een benoeming van een vrouwelijk lid van de Raad van Commissarissen per 2015, of zoveel eerder dan mogelijk.

De Raad van Commissarissen heeft bij de benoemingen in het verslagjaar rekening gehouden met de limitering van toezichthoudende functies bij grote N.V.’s, B.V.’s en stichtingen en de voorwaarden voor de overeenkomsten tussen de vennootschap en leden van de Raad van Bestuur verder uitgewerkt. De nieuw afgesloten overeenkomst van de CFO met de Vennootschap per 1 januari 2014 is omgezet van arbeidsovereenkomst naar overeenkomst van opdracht met daarin opgenomen de per 1 januari 2014 wettelijk voorgeschreven bepalingen met betrekking tot het mogelijk aanpassen en terugvorderen van incentives. In de bestaande overeenkomsten van de leden van de Raad van Bestuur zijn deze bepalingen middels een addendum opgenomen. De Corporate Governance Verklaring is te vinden op de website www.boskalis.com/corporategoverance.

Toegevoegd aan Mijn verslag Voeg toe aan Mijn verslag